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在两周连续4家企业“转板”失败以来，今日，终于有新三板企业成功拿到A股的船票。

11月10日，证监会发审委2017年第38次发审会召开，科华控股股份有限公司、山东联诚精密制造股份有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司3家公司上会。其中，来自新三板的科华控股（831263）成功过会，成为新三板年内第十七家成功“转板”的企业。

犀牛之星自选股显示，科华控股于2014年11月3日挂牌新三板。2016年9月19日，科华控股宣布进入上市辅导阶段，并于同年12月30日获证监会受理，到今日上会共耗时316天。对比此前成功过会的新三板企业，科华控股上会速度仅次于药石科技和怡达化学。

科华控股拟登陆上交所，此次上市拟公开发行A股不超过3340万股，占发行后总股本的比例不低于25%，计划募集资金不超过12.21亿元。其中预使用10.21亿元用于主营产品生产项目，而有2亿元的募集资金计划用于补充公司流动资金。

科华控股本次上市募投项目情况

节能减排压力与日俱增 涡轮增压行业迎来快车道

科华控股主营涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，汽车行业是涡轮增压器最大的需求产业，随着近年来国家对环保和节能减排的重视，采用涡轮增压技术已成为目前公认的降低内燃机油耗和减少废气排放有效的主要技术措施之一。

2012年6月，国务院在《节能与新能源汽车 产业发展规划（2012—2020年）》中明确指出，要求到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。

在汽车油耗限制和二氧化碳减排的推动下，我国乘用车的涡轮增压器渗透率不断提高。资料显示，2013年至2016年，我国乘用车的涡轮增压器渗透率已经由22%提高到32%，预计到2020年将达到47%。届时，全球涡轮增压业务销售额也将超过100亿美元。

在整个行业步入快车道时，科华控股近年来业绩也颇为乐观。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月分别实现营收5.05亿元、6.17亿元、7.35亿元、4.03亿元；归母净利润分别为5969.55万元、8102.25万元、10033.86万元、5737.24万元，复合增长率将近30%。

从客户方面来看，科华控股的主要客户为上海菱重、博格华纳、霍尼韦尔等。而从目前来看，全球的涡轮增压器市场已形成寡头竞争的局面，五大巨头霍尼韦尔、康明斯、博格华纳、三菱重工、石播所占全球市场总份额约达90%，而科华控股与这五大巨头均有业务往来。招股书显示，2017年上半年，上海菱重等五大客户对科华控股的销售额就贡献了85.42%的比例。

证监会关注毛利率较高问题

在此前的反馈意见中，证监会就对科华控股的毛利率表示关注，并要求科华控股披露相对同行业可比上市公司在销售毛利率、营业利润率和销售净利率较高的原因及合理性。

资料显示，2014年-2016年和2017年上半年，科华控股的综合毛利率分别为34.24%、31.55%、34.41%和32.78%，除今年上半年外，综合毛利率比同行业上市公司高出4-7个百分点。

在产品上看，科华控股与蠡湖股份在涡轮壳产品存在一定重叠，中间壳产品除了与贝斯特存在一定重叠，与康跃科技产品具有上下游关系，其余可比公司与科华控股在产品上存在一定差异。

由于生产工艺差异，科华控股涡轮增压器零部件产品毛利率高于蠡湖股份压气机壳产品毛利率，低于贝斯特零部件业务毛利率，与康跃科技相比除2016年以外差异不大。

科华控股表示，经过长时间的行业浸润，公司在涡轮增压器零部件行业已经确立了自身的竞争优势，具有较强的产品议价和成本控制能力，使得涡轮壳及其装配件和中间壳及其装配件产品的毛利率保持在较高水平。

资产负债率高、现金流紧张急需补血

然而在净利润复合增长率达到近30%，毛利率也维持在较高水平的情况下，科华控股的现金流却一直不容乐观。

据招股书披露，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，科华控股的现金流量净额分别为-4419.13万元、142.93万元、3619.04万元、1193.81万元，其中经营活动的现金流量净额分别为2702.32万元、1654.38万元、5085.93万元、5329.38万元，远低于同期净利润水平。

科华控股表示，导致公司各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的主要原因在于公司存货的增加、经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加。

此外，科华控股的资产负债率也一直处于较高水平。各报告期末公司的负债分别为4.80亿元、4.84亿元、8.11亿元和10.23亿元，对应资产负债率分别为66.05%、50.74%、59.20%、62.44%，比同行业可比上市公司高出3-20个百分点。

现金流紧缺，资产负债率居高不下，而这也解释了科华控股为何在本次IPO募投项目中有着2亿元的补充流动资金计划。

产品结构较单一 核心产品存在替代风险

据招股书披露，在各报告期内，科华控股公司的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的销售收入均占主营业务收入的八成以上，产品结构较为单一，受下游涡轮增压器市场波动影响较大。

不仅如此，尽管科华控股的主要客户为知名涡轮增压器生产巨头，且拥有较为稳定的业务关系。然而，由于涡轮增压器主要应用于燃油车，而新能源汽车并不配置传统的发动机，在全球新能源汽车的迅速发展的大潮下，涡轮增压汽车市场将会逐步被挤压乃至被完全替代。

在今年9月9日，工信部就发出了对燃油汽车的“死亡通知书”，工信部副部长辛国斌表示，工信部已经启动了相关研究，将同相关部门制订我国停止生产销售传统能源汽车时间表。

目前，已有荷兰、德国、法国和英国等多个国家公布禁售燃油车时间表，英国政府表示将于2040年起全面禁售汽油及柴油汽车，而荷兰与挪威则更为激进，要求从2025年开始禁止在国内销售传统汽油及柴油汽车。

虽然目前新能源汽车产业在生产技术、生产成本、配套设施建设及管理制度方面仍存在很多问题，但随着产业发展和关键技术的突破，新能源汽车将很有可能在一段时间后在汽车市场占有一席之地，这无疑将对科华控股等传统汽车零部件企业带来深远影响。

在此之下，这或许将是科华控股未来面临的最大难题之一。

下为发审会上证监会对科华控股提出询问的主要问题：

1、发行人主要客户中，广州丸红为发行人经销商，系霍尼韦尔日本指定的供应链代理。请发行人代表：

（1）结合和霍尼韦尔日本的合同约定，说明对霍尼韦尔日本采用经销模式，对霍尼韦尔其他业务实体采用直销模式的原因及其合理性；（2）结合不同类型产品结构、价格变化等说明通过广州红丸销售给霍尼韦尔日本的产品毛利率高于直接销售给霍尼韦尔的产品毛利率的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人中间壳及其装配件产品2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份毛利率存在变动。请发行人代表说明：

（1）2015年霍尼韦尔全球采购策略变化对发行人不同型号产品价格的影响，以及中间壳及其装配件产品毛利率下降的主要原因；（2）2015年中间壳及其装配件产品平均成本上升，销售给霍尼韦尔日本毛利率仍然上升的主要原因及其合理性；（3）结合不同型号产品原材料采购价格、成本、销售单价等变化情况说明2016年、2017年1-6月份毛利率变动的主要原因；（4）报告期发行人发生的运输费用与营业收入走势不相匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期，发行人对设有中间仓库的客户销售收入占比逐年增长。请发行人代表说明：

（1）如何实施对他人中转仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，如发生产品灭失或损毁如何解决；（2）对境内存放于中间仓的发出商品，每年会同中介机构至少盘点一次，能否保证产品的可靠性和安全性；（3）对境外存放在中间仓的发出商品以现场盘点、对账以及函证相结合的形式进行确认，其具体实施方式及有效性；（4）期末是否存在尚未经客户验收合格的发出商品。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、万盛铸造是发行人实际控制人弟弟和妹妹控制的企业，其主要产品包括汽车零部件等毛坯铸件产品，汽车零部件产品主要包括汽车传动部件、汽车底盘、飞轮和车架等铸件产品。报告期内，发行人与万盛铸造存在部分共同的供应商，主要为生铁、废钢、原砂、基础化工原料等铸造基础材料。请发行人代表：

（1）结合两家企业的发展历史、业务渊源、未来发展规划等，说明是否构成同业竞争或存在利益冲突情形；（2）说明万盛铸造与发行人向重合供应商采购原材料的品名、数量及价格，差异原因，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

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